--- ## Page 1 solarwinds *IT Management, Inspired By You.* Janaurу 24, 2018 LLC "SolarWinds MSP Technology" Minsk, Internatsionalnaya str, 36-2, 407 To: Shalukhin Kuzma Date of birth: 29/3/1993 Address: Vitebsk region, Town Krasnoe utro, 48 Phone number: +375 (29) 5721947 Dear Kuzma, We are pleased to offer you the position of QA specialist with us here at SolarWinds. Your internal SolarWinds job title will be "Test Engineer". We hope you will enjoy your role and make a significant contribution to the success of our company. Your employment will commence on March 1, 2018 ### Position You will be hired as a Test Engineer, reporting to Denis Savitski. The roles and responsibilities of this position will be described separately. ### Probationary Period A three-month probationary period will apply to this role. During this time, you will receive advice, training, and guidance to help you become familiar with, and competent in, performing the work you will be appointed to do. ### Remuneration Your salary is at a rate of: **Gross:** 1,800 USD/month, 21,600 USD/year The salary after probation period will be discussed separately. ### Payment Your salary will be paid in Belarusian Rubles on 10th of every month in areas. --- ## Page 2 The exchange rate USD to Belarusian ruble for the payroll and payment of wages is set by the National Bank of the Republic of Belarus on the day of payment. ### Privacy You are required to observe and uphold all the Company's privacy policies and procedures as implemented or varied from time to time. The collection, storage, access to and dissemination of employee personal information will be in accordance with the privacy legislation. ### Company benefits You will receive medical care at Lode Medical Center. ### Vacation You will receive 26 calendar days. Kuzma, we would like to take this opportunity to welcome you to SolarWinds and wish you a long and rewarding career with us. Yours sincerely, Johan Jongsma Director LLC "SolarWinds MSP Technology" --- ## Page 3 **Labor Agreement** **Трудовой Договор** Minsk | March 1, 2018 Минск | 1 марта 2018 г. LLC "SolarWinds MSP Technology" (hereinafter referred to as "The Company" or the "Employer"), in the person of director Johan Jongsma acting on the basis of Statutes, and Shalukhin Kuzma, (hereinafter referred to as "The Employee"), together hereinafter referred to as the "Parties", have agreed the following: ООО «Соларвиндз МСП Технологжи» (далее – «Общество», «Наниматель»), в лице директора Йохана Йонгсма, действующего на основании устава, и г-н Шелухин Кузьма Алексеевич (далее – «Работник»), вместе именуемые «Стороны» заключили настоящий Договор о нижеследующем: ### 1. EMPLOYMENT AND DURATION ### 1. ПРИЕМ НА РАБОТУ И СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА 1.1. The Company designates Shalukhin Kuzma to a position of QA specialist of LLC "SolarWinds MSP Technology" for a period from March 1, 2018 to 31 December 2018. 1.1. Общество принимает г-на Шелухина К.А на должность специалиста по тестированию ПО ООО «Соларвиндз МСП Технологжи» с 1 марта 2018г. по 31 декабря 2018г. 1.2. The employment under this Agreement is the Employee's primary employment. 1.2. Работа по настоящему Договору является основным местом работы Работника. 1.3. The Employee's probation period will last for 3 months from the commencement of the Agreement. 1.3. Работнику устанавливается испытательный срок 3 месяца. ### 2. OBLIGATIONS OF THE EMPLOYEE ### 2. ОБЯЗАННОСТИ РАБОТНИКА Employee undertakes the following obligations: Работник принимает на себя следующие обязательства: 2.1. to faithfully and skillfully fulfill designated functions; 2.1. добросовестно и квалифицированно выполнять работу и должностные обязанности; 2.2. to treat Employer's property with care, use the property solely for Employer's business purposes, in accordance with the Agreement and Employer's instructions, compliant with the legislation. To take measures for preventing damage to the Employer's property. Employer's property includes computers, devices, an email system, voicemail system, and access to the Internet and other technology systems provided to the Employee to assist him in conducting Employer's business; 2.2. бережно относиться к имуществу Нанимателя, использовать это имущество исключительно для выполнения работы, предусмотренной настоящим Контрактом и в соответствии с указаниями Нанимателя, не противоречащими законодательству. Принимать меры к предотвращению ущерба Имуществу Нанимателя. К имуществу нанимателя относятся компьютеры, и другие технические приборы, электронная почтовая система, аудио система, доступ к интернету и другие технические системы предоставленные Работнику Нанимателем для исполнения своих трудовых обязанностей; 2.3. to fulfill the Employer's instructions skillfully and precisely and on time, as appointed by the manager. To maintain professional skills sufficient for effective work performance; 2.3. выполнять задания Нанимателя квалифицированно и точно в срок, назначенный своим непосредственным руководителем. Поддерживать квалификацию, достаточную для эффективного выполнения работы; 2.4. to observe internal labor regulations, other documents regulating labor discipline; 2.4. соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, иные документы, регламентирующие вопросы дисциплины труда; 2.5. to observe the established quality requirements of the developed products, assignments and services, avoid defects and adhere to the technological procedures; 2.5. обеспечивать соблюдение установленных требований к качеству разрабатываемой продукции, выполняемых работ, оказываемых услуг, не допускать Page 1 | 9 --- ## Page 4 брака в работе, соблюдать технологическую дисциплину; 2.6. to observe labor protection regulations and work safety; | 2.6. соблюдать требования по охране труда; 2.7. to keep his/her working place, equipment and facilities clean and in working order; | 2.7. поддерживать свое рабочее место, оборудование и приспособления в исправном состоянии и чистоте; 2.8. to protect the Employer's interests, not to carry on any dependent or independent activity in case such activity wittingly conflicts with the Employer's interests or can entail negative consequences on the Employer; | 2.8. всемерно защищать интересы Нанимателя, не заниматься никакой самостоятельной или несамостоятельной деятельностью, если такая деятельность заведомо противоречит интересам Нанимателя, либо может повлечь негативные последствия для Нанимателя; 2.9. not to take any rewards from persons and legal entities and not to use rendered services or benefits to suit the Employee's own ends for fulfilling of work, anticipated by the Agreement; | 2.9. не принимать вознаграждения от граждан и юридических лиц, а также не пользоваться предоставляемыми ими услугами и льготами в личных целях за выполнение работ, предусмотренных настоящим Договором; 2.10. in case of inability to work (as a result of illness, accident at a work place or other valid reasons) to inform the Employer immediately, explaining reasons and assumed period of his/her absence; | 2.10. в случае невозможности выполнения своих трудовых обязанностей (вследствие болезни, аварии на рабочем месте или по иным подобным уважительным причинам) незамедлительно сообщать об этом Нанимателю с указанием причин и предполагаемого периода невыполнения своих трудовых обязанностей; 2.11. to keep and not to divulg ate any commercial secret of the Employer without respective permission; | 2.11. хранить и не разглашать без соответствующего разрешения коммерческую тайну Нанимателя; 2.12. to engage in business travel as may be required by the Employer from time to time, including, without limitation, international business trips, | 2.12. совершать служебные командировки по направлению Нанимателя, включая, в частности, зарубежные командировки. 2.13. to create IP, including but not limited to all documentation, algorithms, program code, compilations, inventions, ideas, designs, discoveries (IP). Exclusive right to IP transfers to the Employer from the moment of its creation. The Employee (its heirs) is not entitled to authorship reimbursement for use of IP. Even if the Employer does not use IP or does not transfer the exclusive right to IP to another person/entity within five years from the date of transfer of IP, the exclusive right to IP vests with the Employer. The Employee allows the Employer to use the IP without indication of the name of the Employee (anonymously). | 2.13. создавать объекты интеллектуальной собственности, включая, но не ограничиваясь всей документацией, алгоритмами, кодом программы, компиляцией, инновациями, идеями, дизайнами, обнаружениями (Объекты ИС). Исключительное право на Объекты ИС с момента их создания переходит к Нанимателю. Работник (наследники Работника) не имеет права на получение авторского вознаграждения за использование Объектов ИС. Даже если Наниматель в течение пяти лет со дня, когда к нему перешло исключительное право на Объекты ИС, не начнет их использование и не передаст исключительное право на них другому лицу, исключительное право на Объекты ИС сохраняется за Нанимателем. Работник разрешает Нанимателю использовать Объекты ИС без обозначения имени Работника (анонимно). ### 3. RIGHTS OF THE EMPLOYEE The Employee is entitled: | 3. ПРАВА РАБОТНИКА Работник имеет право на: 3.1. to receive salary for proper fulfilment designated functions; | 3.1. получение заработной платы за добросовестное выполнение своих обязанностей; Page 2 | 9 --- ## Page 5 3.2. to have daily and weekly rest, including rest during official holidays, red-letter days stated and declared by the President of the Republic of Belarus as legal holidays, and leave for a period not less than period stated by the labor legislation; 3.2. ежедневный и еженедельный отдых, в том числе во время государственных праздников, праздничных дней, установленных и объявленных Президентом Республики Беларусь нерабочими, и отпуск продолжительностью не менее установленной законодательством о труде; 3.3. to have social security, provision of pensions and social guarantees in case of professional decease, labor severe injury, disablement and loss of work; 3.3. социальное страхование, пенсионное обеспечение и социальные гарантии в случае профессионального заболевания, трудового увечья, инвалидности и потери работы; 3.4. to non-interference in his/her private life and respect of dignity; 3.4. невмешательство в его частную жизнь и уважение личного достоинства; 3.5. to have legal protection and other protection of his/her labor rights. 3.5. судебную и иную защиту трудовых прав. ### 4. OBLIGATIONS OF THE EMPLOYER The Employer shall comply with all duties and obligations assigned to it by legislation and this Agreement, including: 4.1. to provide the Employee with the work as per the position stipulated by the Agreement; 4.2. to provide the Employee with labor conditions necessary for execution of his/her duties under the Agreement, stipulated by the labor legislation; 4.3. to organize of official evaluation of the Employee no less than once per three years; 4.4. to pay salary to the Employee in amount and in terms stipulated by the Agreement; 4.5. to ensure observance of other labor rights of the Employee stipulated by the labor legislation and the Agreement. ### 4. ОБЯЗАННОСТИ НАНИМАТЕЛЯ Наниматель обязуется исполнять обязанности, возложенные на него законодательством и настоящим Договором, в том числе: 4.1. предоставлять Работнику работу по должности, обусловленной настоящим Договором; 4.2. обеспечивать Работнику необходимые для выполнения им обязанностей по настоящему Договору условия труда, предусмотренные законодательством о труде; 4.3. проводить аттестацию Работника не реже одного раза в три года; 4.4. выплачивать Работнику заработную плату в размерах и в сроки, предусмотренные настоящим Договором; 4.5. обеспечивать соблюдение иных трудовых прав Работника, предусмотренных законодательством о труде и настоящим Договором. ### 5. THE EMPLOYER'S RIGHTS The Company is entitled: 5.1. to terminate the Agreement before the term on the grounds determined by the labor legislation and the Agreement; 5.2. to decreased the vacation of the Employee in case of absence or willful default without reasonable excuse for more than 3 hours. The Employee's vacation can be decreased by the days of absence or willful default. At the same time the vacation cannot be less than 24 calendar days; ### 5. ПРАВА НАНИМАТЕЛЯ Общество имеет право: 5.1. досрочно расторгнуть Договор по основаниям, предусмотренным законодательством о труде и настоящим Договором; 5.2. в случае прогула или умышленного неисполнения Работником своих трудовых обязанностей более трех часов в течение рабочего дня без уважительных причин, уменьшить Работнику отпуск в соответствующем году на количество дней прогула или умышленного неисполнения трудовых обязанностей. При этом отпуск не может быть менее 24 календарных дней; Page 3 | 9 --- ## Page 6 5.3. to monitor the use of the Employer’s property by the Employee, including access, monitor, review, inspect, copy, and delete any of the information sent through the Internet, any Employer’s computer or any other Employer’s technology system. Employee should be aware that the Employer has software and systems in place that are capable of monitoring and recording employee activity, including network traffic to and from any computer or device that employees may use. To the maximum extent permissible by the applicable law, the Employer reserves the right to access, monitor, review, inspect, copy, and delete any of the information, data, files, messages, or content accessed, through the Internet, any Employer’s computer, network, or any other Employer’s technology system with or without notice to the employee and/or in the employee’s absence. 5.3. контролировать использование работником оборудования и других технических средств, являющихся собственностью нанимателя, в том числе пользоваться доступом, проверять, копировать и удалять информацию, посланную с использованием интернета, компьютера и других технических средств нанимателя. Наниматель располагает программным обеспечением и техническими средствами, и системами, которые могут контролировать, записывать деятельность работника включая интернет-трафик на компьютере или ином приборе, который работник использует. Наниматель может контролировать, записывать, проверять, копировать или удалять любую информацию, данные, письма, посланные с использованием интернета, систем, компьютера и других технических средств нанимателя без дополнительного уведомления работника в его присутствии, а так же в его отсутствие в в пределах и в соответствии с законодательством Республики Беларусь. ### 6. PLACE OF EMPLOYMENT AND WORKING CONDITIONS OF THE EMPLOYEE ### 6. МЕСТО РАБОТЫ И УСЛОВИЯ ТРУДА РАБОТНИКА 6.1. The Company determines for the Employee five-day working week with two days off. 6.1. Общество в соответствии с действующим законодательством устанавливает Работнику пятидневную рабочую неделю с выходными днями в количестве двух дней. 6.2. The company determines flexi time according the article 128 Labor Code. The working day should be 8 hours a day; the time of beginning of the working day - 8:00-09:30; time of a break for rest and ingestion – 1 hour. 6.2. Общество устанавливает режим гибкого рабочего времени согласно ст.128 ТК РБ. Рабочий день составляет 8 часов в день. Время начала рабочего дня с 08:00 до 09:30; время перерыва для отдыха и питания 1 час. 6.3. Days off: Saturday, Sunday. 6.3. Выходные дни: суббота, воскресенье. 6.4. Rest during official holidays and red-letter days, stated and declared by the President of the Republic of Belarus to be non-working days. 6.4. Отдых во время государственных праздников и праздничных дней, установленных и объявленных Президентом Республики Беларусь нерабочими. 6.5. The Employer shall provide the Employee with a place for carrying out his/her work, to assign to the Employee all equipment and materials which are necessary for his/her work. 6.5. Предоставить Работнику рабочее место, необходимое для работы оборудование и материалы. 6.6. The Employee’s place of work shall be at the Employer’s premises in the city of Minsk, Republic of Belarus. 6.6. Место работы Работника находится в помещениях Нанимателя в городе Минске, Республика Беларусь. ### 7. HOLIDAYS AND VACATION ENTITLEMENT ### 7. ПРАВО НА ОТПУСК И ВЫХОДНЫЕ ДНИ 7.1. The Employee shall be entitled to the normal days off and public holidays in the Republic of Belarus and to 26 (twenty-six) calendar days of paid vacation for each year worked, including: 7.1. Работник имеет право на установленные в Республике Беларусь выходные дни, нерабочие праздничные дни и на оплачиваемый отпуск продолжительностью 26 (двадцать шесть) календарных дня за каждый рабочий год, в том числе: -основной отпуск продолжительностью 24 календарных дня; -principal vacation – 24 calendar days; Page 4 | 9 --- ## Page 7 -additional encouraging vacation for the complexity and intensity of the work with retention of salary -2 calendar days in accordance with the article 160 of the Labor Code of Republic of Belarus. 7.2. Annual paid vacations shall be scheduled by the Employer. 7.3. A vacation schedule shall be compiled for each calendar year not later than on 1 February, and shall be brought to the attention of the Employee. 7.4. The average salary for the vacation period is to be paid by the Company not later than 2 days prior to the beginning of the vacation unless otherwise applied by the Employee. 7.5. When preparing the vacation schedule, the Employer shall take into account staffing requirements to ensure its normal operations, and, to the extent possible, the Employee's interests. 7.6. The Employee has the right to divide the vacation period maximum in three parts where one of the parts shall not be less than 14 calendar days and another part shall not be less than 6 calendar days. ### 8. SALARY AND OTHER PAYMENTS 8.1. The Company determines the following conditions of remuneration of labor to the Employee with regard to the results of his/her work: - Total gross monthly salary is 1800 USD according to the exchange rate set in the Remuneration Orders. Later on, the salary of the Employee can be changed according with the legislation or upon contract between the parties. The salary shall be paid in Belorussian Rubles. The exchange rate USD to Belorussian ruble for the payroll and payment of wages is set by the National Bank of the Republic of Belarus on the day of payment. 8.2. The salary stipulated by art. 8.1, is to be paid to the Employee by the Company on the 10th day of each month. The salary is transferred to the Employee's card-account opened in Priorbank. In case of coincidence of the terms of salary payment with rest-days or red-letter days, salary payment is to be made the day before these. -дополнительный поощрительный отпуск за сложность и напряженность работы с сохранением заработной платы продолжительностью 2 календарных дня в соответствии со ст. 160 Трудового Кодекса Республики Беларусь. 7.2. Очередность предоставления ежегодных оплачиваемых трудовых отпусков устанавливается Нанимателем в графике отпусков. 7.3. График трудовых отпусков составляется на каждый календарный год не позднее 1 февраля и доводится до сведения Работника. 7.4. Средний заработок за время трудового отпуска выплачивается Обществом не позднее, чем за два дня до начала отпуска если Работником не заявлено по-другому в письменном виде. 7.5. График отпусков составляется с учетом необходимости обеспечения нормального хода деятельности Нанимателя и, по возможности, с учетом интересов Работника. 7.6. Работник имеет право разделить свой трудовой отпуск максимум на три части одна из которых должна быть не меньше 14 календарных дней и другая часть должна быть не менее 6 календарных дней. ### 8. ЗАРАБОТНАЯ ПЛАТА И ПРОЧИЕ ВЫПЛАТЫ 8.1. Общество устанавливает Работнику с учетом результата его работы следующие условия оплаты труда: - Месячный должностной оклад составляет 1800 Долларов США по курсу, установленному в Положении об оплате труда. В дальнейшем заработная плата изменяется в соответствии с законодательством или по соглашению сторон. Заработная плата выплачивается в денежных единицах Республики Беларусь. При расчете и выплате заработной платы применяется официальный курс доллара США к белорусскому рублю, установленный Национальным Банком Республики Беларусь на день выплаты заработной платы. 8.2. Заработная плата, предусмотренная п. 8.1, выплачивается Обществом Работнику 1 раз в месяц - 10 числа каждого месяца путем перечисления на карт – счет, открытый в ОАО «Приорбанк». При совпадении сроков выплаты заработной платы с выходными или праздничными днями выплата заработной платы производится накануне их. Page 5 | 9 --- ## Page 8 8.3. The Employer pays the Employee bonuses and other payments of incentive character in accordance with the Regulation on labor payment and material stimulation in effect in the Company on the basis of the director's written Order. 8.4. The Employer shall reimburse the Employee for reasonable business travel and other expenses within and outside the Republic of Belarus, upon submission by the Employee of expense reports and receipts, in accordance with this Agreement, and current legislation on basis of written order of director. 8.5. The Employer shall pay the personal income tax, as well as other payments due in accordance with the current legislation. The Employer also shall be responsible for withholding and remitting personal income tax, as well as other payments from the Employee's salary, to the extent required under the current legislation, in particular the Decree of the President of the Republic of Belarus at 22.09.2005 N 12 "About High-Tech Park". 8.6. The Employee shall be subject to the conditions of social security established by the current legislation, in particular the Decree of the President of the Republic of Belarus at 22.09.2005 N 12 "About High-Tech Park". 8.7. The Company can give to the Employee additional guarantees and compensations stipulated by the labor legislation, collective agreement. ### 9. NON-DISCLOSURE 9.1. The Employee undertakes to keep secret all information regarding the Company, its products, activities, relationships with other companies etc. that comes to his/her attention during the period of his/her employment. The Employee will not divulge this information to any third party whatsoever, nor will the Employee make use of this information for any purpose, except in the framework of his/her work in the company and for the company's benefit. The Employee will also act in the manner specified in this paragraph regarding any technological or professional information acquired during the period of his/her employment by the Company, and will make no use whatsoever of this information, which is the sole and exclusive property of the Company. The Employee's obligations under this paragraph are not limited by time or to any specific territory and will continue to apply in Belarus and abroad even after this Agreement is terminated for any reason whatsoever, or if for whatever reason the Employee ceases to be employed by the Company. 8.3. Наниматель выплачивает Работнику премии, надбавки и иные выплаты стимулирующего характера в соответствии с Положением об оплате труда и материальном стимулировании, действующим в Обществе на основании письменного Приказа директора. 8.4. Наниматель обязуется возмещать Работнику обоснованные командировочные и прочие расходы на территории Республики Беларусь и за ее пределами по представлении отчетов о произведенных расходах и документов, их подтверждающих, в соответствии с настоящим Договором и действующим законодательством. 8.5. Наниматель обязуется производить уплату подоходного налога, а также иные платежи в соответствии с действующим законодательством. Наниматель также несет ответственность за удержание и перечисление подоходного налога, а также иных платежей в отношении заработной платы и иных выплат Работнику в соответствии с действующим законодательством, в частности Декретом Президента Республики Беларусь от 22.09.2005 N 12 "О Парке высоких технологий". 8.6. К Работнику применяются виды и условия социального страхования, установленные законодательством. К Работнику применяются виды и условия социального страхования, установленные законодательством, в частности Декретом Президента Республики Беларусь от 22.09.2005 N 12 "О Парке высоких технологий". 8.7. Общество может предоставлять Работнику дополнительные гарантии и компенсации, предусмотренные законодательством о труде, коллективным договором. ### 9. НЕРАЗГЛАШЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ. 9.1. Работник обязуется держать в секрете всю информацию об Обществе, продуктах, деятельности, отношений с другими компаниями и т.д. в течение срока его найма. Работник обязуется не разглашать эту информацию любым третьим лицам, также Работник обязуется не использовать эту информацию для любых целей, кроме как для целей Общества и для пользы Общества. Работник должен поступать согласно данному пункту по отношению к любой технической или профессиональной информации, полученной в период его работы в Обществе, и не будет использовать эту информацию, являющуюся исключительной и эксклюзивной собственностью Общества. Обязательства Работника по этому пункту не ограничиваются временем или территорией и применимы в Беларуси и за рубежом даже после окончания данного трудового Договора или после прекращения работы в Обществе. Page 6 | 9 --- ## Page 9 ### 10. EMPLOYER'S PROPERTY 10.1. All items, including written documents, computer files and data carriers, obtained by the Employee from or on behalf of the Employer or an enterprise affiliated with the Employer during the period that the Employment Agreement is in effect, are and shall remain the property of the Employer or the affiliated enterprise, respectively. 10.2. The Employee shall return such items to the Employer at first request or, in the absence of such a request, no later than the day on which the Employment Agreement terminates, and the Employee shall not withhold any copy thereof or therefrom. ### 11. CHANGES AND TERMINATION 11.1. The terms of the Agreement can be alternated till the expiry of its validity upon agreement between the Employee and the Company. The Agreement can be alternated in unilateral order in case of changes of the legislation in accordance to which the Agreement should be changed. 11.2. The Agreement shall terminate: - on the grounds determined in the articles 35, 38 of Labor Code of the Republic of Belarus; - on additional grounds with certain categories of employees (article 47 of Labor Code of the Republic of Belarus). 11.3. Upon termination of the Agreement, the Company pays the Employee compensation in the cases and in the amount stipulated by the Labor Code of the Republic of Belarus and other legislative acts. ### 12. LIABILITY OF THE EMPLOYEE 12.1. The Employee can be called to disciplinary account, management responsibility and liability for breach as per valid legislation for unlawful actions, non-execution or improper execution of his/her duties stipulated by the Agreement. 12.2. The Employee bears complete material liability for the damage caused for the Company through the fault of the Employee. 12.3. The damage shall be calculated and recovered in accordance with the effective legislation of the Republic of Belarus. 12.4. If the Employee transfers information being a commercial secret of the Employer to third parties, the --- ### 10. СОБСТВЕННОСТЬ НАНИМАТЕЛЯ 10.1. Все письменные документы, электронные файлы, и документы на иных электронных носителях, полученные Работником от Нанимателя или третьей стороны, когда Работник действовал от имени Нанимателя, и во время действия данного Договора, являются собственностью Нанимателя. 10.2. Работник должен вернуть все оригиналы и копии, указанных в п.10.1. документов по первому требованию Нанимателя либо в день расторжения Договора. ### 11. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА 11.1. До истечения срока действия Договора его условия могут быть изменены по соглашению между Работником и Обществом, либо в одностороннем порядке, в случае изменения законодательства, в соответствии с которым требуется внесение изменений или дополнений в Договор. 11.2. Действие настоящего трудового договора прекращается: - по основаниям, предусмотренным статьями 35, 38 Трудового кодекса Республики Беларусь; - по дополнительным основаниям с некоторыми категориями работников (статья 47 Трудового кодекса Республики Беларусь). 11.3. При прекращении трудового договора Наниматель выплачивает Работнику выходное пособие в случае и размере, определенных Трудовым кодексом Республики Беларусь и иными актами законодательства. ### 12. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ РАБОТНИКА 12.1. За противоправное, виновное неисполнение или ненадлежащее исполнение Работником своих обязанностей, предусмотренных настоящим Договором, Работник может быть привлечен к дисциплинарной, административной и материальной ответственности в соответствии с законодательством. 12.2. Работник несет полную материальную ответственность за ущерб, причиненный Обществу по вине Работника. 12.3. Размер причиненного ущерба и порядок взыскания ущерба осуществляются в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь. 12.4. Передача Работником информации, являющейся коммерческой тайной, третьим лицам влечет за собой установленную законодательством административную --- Page 7 | 9 --- ## Page 10 Employee may be subject to administrative or criminal liability. If the Employee divulgates commercial secrets and causes damage to the Employer, he/she will indemnify such damage in full. или уголовную ответственность. Работник, разгласивший коммерческую тайну и тем самым причинивший ущерб Нанимателю, возмещает такой ущерб в полном объеме. ### 13. SETTLEMENT OF LABOR DISPUTES 13.1. The Parties shall undertake to use their best endeavors to settle any labor disputes arising from this Agreement through negotiating. 13.2. If it proves impossible to resolve a dispute through negotiations, it shall be settled in accordance with Belarusian legislation. ### 13. РАЗРЕШЕНИЕ ТРУДОВЫХ СПОРОВ 13.1. Стороны обязуются прилагать все усилия для разрешения каких бы то ни было трудовых споров, возникающих в связи в настоящим Договором, путем переговоров. 13.2. В случае невозможности урегулирования спора путем переговоров, он подлежит разрешению в соответствии с белорусским законодательством. ### 14. MISCELLANEOUS 14.1. This Agreement, together with the annexes thereto and the Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) signed by the Employee on March 1, 2018 (EPIA), contain the entire agreement between the Employee and the Employer with respect to the subject matter hereof, superseding any previous oral or written agreements with the Employer or any officer or representative thereof. In the event of any inconsistency between this Agreement together with the annexes thereto and EPIA on the one side and any other contract between the Employee and the Employer on the other side, the provisions of this Agreement together with the annexes thereto and EPIA shall prevail. 14.2. This Agreement may not be modified or supplemented, nor may any obligations hereunder be waived, except by written instrument signed by both parties. 14.3. All other matters that go beyond the scope of this Agreement shall be governed by legislation of the Russian Federation. 14.4. Agreement and the amendments signed and sent by fax or email have legal force until they are replaced with originals. ### 14. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 14.1. Настоящий Договор вместе с приложениями к нему и Соглашением о Правах Работника (Беларусь) (Employee Proprietary Information Agreement (Belarus)), подписанным Работником 1 марта 2018 (СПР), содержат в себе полное соглашение между Работником и Нанимателем по его предмету, заменяя собой все предыдущие устные или письменные договоренности с Нанимателем, любым его должностным лицом или представителем. В случае противоречия между настоящим Договором вместе с приложениями к нему и СПР с одной стороны, и любым другим договором между Работником и Нанимателем с другой стороны, действуют положения настоящего Договора вместе с приложениями к нему и СПР. 14.2. Настоящий Договор не может быть изменен или дополнен, и ни одно обязательство по нему не может быть аннулировано, кроме как посредством оформления письменного документа, подписанного обеими сторонами. 14.3. Вопросы, не предусмотренные настоящим трудовым договором, регулируются законодательством о труде Республики Беларусь. 14.4. Договор, приложения, изменения и дополнения к нему, подписанные и переданные посредством факсимильной и иных средств связи, имеют юридическую силу до замены их на оригиналы. Page 8 | 9 --- ## Page 11 14.5 This Agreement is signed in two original bilingual counterparts, containing English and Russian texts, which have equal force. The Agreement becomes valid from the date of signing. The Employer / Наниматель LLC "SolarWinds MSP Technology" ООО «Соларвиндз МСП Технолоджи» Internatsionalnaya st, 36-2 office 407 220030 г.Минск, ул. Интернациональная, 36-2, офис 407. J. Jongsma 14.5. Настоящий Договор подписан в двух подлинных двуязычных экземплярах, имеющих одинаковую силу. Договор вступает в силу с момента подписания. The Employee / Работник Shalukhin Kuzma / Шелухин К.А personal No. / личный № 3290393E026PB1 passport / паспорт ВМ2137138 issued 15.08.2013 by Ministry of internal affairs выдан 15.08.2013 Чашникским РОВД Витебской области Шелухин К.А Page 9 | 9 --- ## Page 12 # Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) # Соглашение о конфиденциальной информации (Беларусь) As a condition of my employment with LLC SolarWinds MSP Technology (the "Company"), and in consideration of my receipt of the confidential information of LLC SolarWinds MSP Technology and its parents, subsidiaries, affiliates, successors or assigns (individually and collectively, the "Company Group"), continued employment with the Company, and my receipt of the compensation now and hereafter paid to me by Company, I agree to the following terms and conditions of this Employee Proprietary Information Agreement (the "Agreement"), which shall be effective as of the date set forth in the signature block ("Effective Date"): В качестве условия моей работы в ООО "Соларвиндз МСП Технолоджис" ("Общество"), а также с учетом получения мной конфиденциальной информации ООО "Соларвиндз МСП Технолоджис" и его учредителей, дочерних компаний, филиалов, преемников или правопреемников (по отдельности и вместе именуются "Группа Общества"), продолжающих работу в Обществе, и получения мной компенсации сейчас и в дальнейшем, выплачиваемой мне Обществом, я принимаю следующие условия настоящего Соглашения с сотрудником о конфиденциальной информации ("Соглашение"), которое вступает в силу с даты, указанной в блоке подписей ("Дата вступления в силу"): **1. Confidential Information.** **a. Company Information.** In order to advance the Company Group's interest in protecting its trade secrets and business goodwill, I agree at all times during the term of my employment and thereafter to hold in strictest confidence, and not to use, except for the benefit of the Company Group, any of the Company Group's Confidential Information; or disclose to any person, firm or corporation any of the Company Group's Confidential Information except as authorized in writing by the Company's Board of Directors or equivalent body if Company does not have a Board of Directors or, if expressly authorized by the Company's management, pursuant to a written non-disclosure agreement that sufficiently protects the Confidential Information. I understand that "Confidential Information" means any information that relates to the Company Group's actual or anticipated business or research and development, technical data, trade secrets or know-how, including, but not limited to, research, product plans or other information regarding the Company Group's products or services and markets therefor, customer lists and customer information (including, but not limited to, information related to the Company Group's customers on whom I called or with whom I became acquainted during the term of my employment), software, developments, inventions, processes, formulas, technology, designs, drawings, engineering, hardware configuration information, marketing, finances or other business information. I further understand that Confidential Information does not include any of the foregoing items that is or becomes publicly known through no wrongful act or omission of mine or of others who were under confidentiality obligations as to the item or items involved or improvements or new versions thereof. I agree that the Company is not obliged to notify me on change or cancellation of the commercial secret regime pursuant to art. 9 of the Law of the Republic of Belarus of 5 January 2013 No. 16-Z "On Commercial Secret." **1. Конфиденциальная информация.** **a. Информация об Обществе.** В целях продвижения интересов Группы Общества в защите своих коммерческих тайн и репутации Общества я соглашаюсь в любое время в течение срока моей работы и в дальнейшем держать в строжайшем секрете и не использовать, за исключением пользы для Группы Общества, любую конфиденциальную информацию Группы Общества; или раскрывать любому лицу, фирме или корпорации любую конфиденциальную информацию Группы Общества, за исключением случаев, разрешенных в письменном виде Советом директоров Общества или аналогичным органом, если Общество не имеет Совета директоров или если это в прямой форме разрешено руководством Общества в соответствии с письменным соглашением о неразглашении, которое в достаточной мере защищает конфиденциальную информацию. Я понимаю, что "Конфиденциальная информация" означает любую информацию, которая имеет отношение к фактическому или ожидаемому бизнесу или исследованиям и разработкам, техническим данным Группы Общества, коммерческим тайнам или ноу-хау, в том числе, но, не ограничиваясь этим, к исследованиям, товарным планам или другой информации, касающейся продукции или услуг и рынков Группы Общества в связи с вышепоимянутым, списков клиентов и информации о клиентах (в том числе, но, не ограничиваясь этим, информации, связанной с клиентами Группы общества, к которым я обращался или с которыми я познакомился в течение срока моей работы), программного обеспечения, разработок, изобретений, процессов, формул, технологий, проектов, чертежей, техники, информации о конфигурации аппаратных средств, маркетинга, финансов или другой деловой информации. Я также понимаю, что конфиденциальная информация не включает в себя какие-либо из вышеперечисленных пунктов, которые является или становится общедоступными не по причине противоправного действия или бездействия с моей стороны или со стороны других лиц, которые были связаны обязательствами по соблюдению 1 --- ## Page 13 # Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) # Соглашение о конфиденциальной информации (Беларусь) конфиденциальности в отношении соответствующего предмета или предметов, или их усовершенствований или новых версий. Я соглашаюсь, что Общество не обязано уведомлять меня об изменении или отмене режима коммерческой тайны в соответствии со ст. 9 Закона Республики Беларусь от 5 января 2013 года № 16-3 "О коммерческой тайне". **b. Former Employer Information.** I agree that I will not, during my employment with the Company, improperly use or disclose any proprietary information or trade secrets of any former or concurrent employer or other person or entity and that I will not bring onto the premises of the Company Group any unpublished document or proprietary information belonging to any such employer, person or entity unless consented to in writing by such employer, person or entity. **б.Информация бывшего работодателя.** Я соглашаюсь, что я не буду во время моей работы в Обществе ненадлежащим образом использовать или раскрывать какую-либо конфиденциальную информацию или коммерческие тайны любого предшествующего работодателя или работодателя по совместительству или иного физического или юридического лица, и что я не принесу на территорию Группы Общества любой неопубликованный документ или конфиденциальную информацию, принадлежащую любому такому работодателю, физическому или юридическому лицу, если не получил на это согласие в письменной форме от такого работодателя, физического или юридического лица. **c. Third Party Information.** I recognize that the Company Group has received and in the future, will receive from third parties their confidential or proprietary information, subject to a duty on the Company Group's part to maintain the confidentiality of such information and to use it only for certain limited purposes. I agree to hold all such confidential or proprietary information in the strictest confidence and not to disclose it to any person, firm or corporation or to use it except as necessary in carrying out my work for the Company consistent with the Company Group's agreement with such third party. **в.Информация третьей стороны.** Я признаю, что Группа Общества получала и в будущем будет получать от третьих лиц конфиденциальную или служебную информацию при условии соблюдения обязанности в части сохранения Группой Общества конфиденциальности такой информации и использования ее только для определенных ограниченных целей. Я соглашаюсь хранить всю такую конфиденциальную информацию в строжайшем секрете и не раскрывать ее любому лицу, фирме или корпорации, или использовать ее, за исключением случаев, когда это необходимо при выполнении моей работы для Общества в соответствии с Соглашением Группы Общества с такой третьей стороной. **d. Provision of Confidential Information.** After execution of this Agreement, the Company agrees to provide me with certain Confidential Information regarding the Company Group that will enable me to optimize the performance of my duties to the Company. **г.Предоставление конфиденциальной информации.** После подписания настоящего Соглашения Общество обязуется предоставить мне определенную конфиденциальную информацию о Группе Общества, которая позволит мне оптимизировать эффективность выполнения своих обязанностей перед Обществом. **2. Inventions.** **2. Изобретения.** **a. Inventions Retained and Licensed.** I have attached hereto as Exhibit A a list describing all inventions, utility models, industrial designs, topologies of integrated circuits, original works of authorship, developments, improvements and trade secrets that (i) were made by me prior to my employment with the Company, (ii) belong to me, (iii) relate to the Company Group's proposed business, products or research and development and (iv) are not assigned to the Company hereunder (collectively, "Prior Inventions"); or, if no such list is attached, I represent that there are no such Prior Inventions. I agree that I will not incorporate, or permit to be incorporated, any Prior Invention owned by me or in which I have an interest into a Company Group product, **а.Удерживаемые и лицензированные изобретения.** Я прилагаю к настоящему документу в качестве Приложения А перечень, описывающий все изобретения, полезные модели, промышленные образцы, топологии интегральных схем, оригинальные авторские работы, разработки, усовершенствования и коммерческие тайны, которые (i) были сделаны мной до моей работы в Обществе, (ii) принадлежат мне, (iii) относятся к бизнесу, продукции или научным исследованиям и разработкам, предлагаемым Группой Общества, и (iv) которые не относятся к Обществу по настоящему Соглашению (совместно именуемые "Предшествующие изобретения"); или, если такой перечень не 2 --- ## Page 14 # Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) # Соглашение о конфиденциальной информации (Беларусь) process or service without the Company's prior written consent. Nevertheless, if, in the course of my employment with the Company, I incorporate into a Company Group product, process or service a Prior Invention owned by me or in which I have an interest, I hereby grant to the Company Group a nonexclusive, royalty-free, fully paid-up, irrevocable, perpetual, transferable, sublicensable, worldwide license to reproduce, make derivative works of, distribute, perform, display, import, make, have made, modify, use, sell, offer to sell, and exploit in any other way such Prior Invention as part of or in connection with such product, process or service, and to practice any method related thereto. прилагается, я заявляю, что таких предшествующих изобретений нет. Я соглашаюсь не включать или разрешать включение любых предшествующих изобретений, принадлежащих мне, в котором я имею материальную заинтересованность, в продукт, процесс или услугу Группы Общества без предварительного письменного согласия Общества. Тем не менее, если в ходе моей работы в Обществе я включаю в продукт, процесс или услугу Группы Общества предшествующее изобретение, принадлежащее мне или в котором я имею материальную заинтересованность, я тем самым предоставляю Группе Общества неисключительную, не требующую выплаты авторского гонорара, полностью оплаченную, безотзывную, бессрочную, передаваемому, подлежащую передаче по сублицензии глобальную лицензию на воспроизведение, выполнение производных работ, распространение, исполнение, демонстрацию, импортирование, производство, изменение, использование, продажу, предложение для продажи и использование любым другим образом такого предшествующего изобретения в рамках или в связи с использованием такого изделия, процесса или услуги, а также на осуществление на практике любого метода, связанного с ним. **b. Assignment of Inventions.** I agree that I will promptly make full written disclosure to the Company, will hold in trust for the sole right and benefit of the Company, and hereby assign to the Company, or its designee, all my right, title, and interest in and to any and all inventions, utility models, industrial designs, topologies of integrated circuits, original works of authorship, developments, concepts, improvements, designs, discoveries, ideas, trademarks or trade secrets, whether or not patentable or registrable under copyright or similar laws, which I may solely or jointly conceive or develop or reduce to practice, or cause to be conceived or developed or reduced to practice, during the period of time I am in the employ of the Company (collectively, "Inventions"), except as provided in Section 2(f) below. I further acknowledge that all original works of authorship which are made by me (solely or jointly with others) within the scope of and during the period of my employment with the Company and which are protectable by copyright are "works made for hire" as that term is defined in the Law of the Republic of Belarus of 17 May 2016 No. 262-Z "On Copyright and Related Rights" and the Law of the Republic of Belarus of 16 December 2002 г. No. 160-Z "On Patents for Inventions, Utility Models, Industrial Designs." I understand and agree that the decision whether or not to commercialize or market any Invention is within the Company's sole discretion and for the Company's sole benefit and that no royalty will be due to me as a result of the Company's efforts to commercialize or market any such Invention, except when payment is due under para. 3 of article 6 of the Law of the Republic of Belarus of 16 December 2002 г. No. 160-Z "On Patents for Inventions, Utility Models, **6. Переуступка изобретений.** Я соглашаюсь немедленно сделать полное письменное раскрытие Обществу, владеть на началах доверительной собственности для исключительного права и в пользу Общества, и настоящему переуступаю Обществу или назначаемому им лицу все мои права, права собственности и материальную заинтересованность в отношении любых и всех изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, топологий интегральных микросхем, оригинальных авторских работ, разработок, концепций, усовершенствований, конструкций, открытий, идей, товарных знаков или коммерческих тайн, независимо от того, могут они быть запатентованы или зарегистрированы в соответствии с авторским правом или аналогичными законами или нет, которые я могу единолично или совместно задумать или разработать или применить на практике, или способствовать их появлению, разработке или применению на практике, в период, в течение которого я нахожусь в штате Общества (совместно именуются "Изобретения"), за исключением случаев, предусмотренных в разделе 2 (е) ниже. Кроме того, я признаю, что все оригинальные авторские работы, которые выполнены мной (единолично или совместно с другими) в рамках и в период моей работы в Обществе, и которые могут быть защищены авторским правом, являются "работами по найму", как этот термин определен в Законе Республики Беларусь от 17 мая 2016 № 262-З "Об авторском праве и смежных правах" и Законе Республики Беларусь от 16 декабря 2002 г. № 160-З "О патентах на изобретения, полезные модели, 3 --- ## Page 15 # Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) # Соглашение о конфиденциальной информации (Беларусь) Industrial Designs." In this case the Company pays me for creation and, if applicable, for use of an invention, utility model or industrial design. The payment shall be the same as the minimum as established by the legislation of the Republic of Belarus as of the date of creation of an invention, utility model or industrial design. промышленные образцы". Я понимаю и соглашаюсь с тем, что решение об организации серийного производства и продаже на рынке любого изобретения находится на полном усмотрении Общества и исключительно в интересах Общества, и что мне не полагаются никакие авторские гонорары в результате усилий Общества в организации серийного производства и продажи на рынке любого такого Изобретения, кроме случаев, когда оплата авторского гонорара производится в соответствии с п. 3 статьи 6 Закона Республики Беларусь от 16 декабря 2002 г. № 160-З "О патентах на изобретения, полезные модели, промышленные образцы". В этом случае Общество платит мне за создание и, если это применимо, за использование изобретения, полезной модели или промышленного образца. Оплата должна быть такой же, как минимум, установленный законодательством Республики Беларусь по состоянию на дату создания изобретения, полезной модели или промышленного образца. **c. Inventions Assigned to the United States.** I agree to assign to the United States government all my right, title, and interest in and to any and all Inventions whenever such full title is required to be in the United States by a contract between the Company Group and the United States or any of itsagencies. **в. Изобретения, переуступаемые Соединенным Штатам.** Я соглашаюсь переуступить правительству Соединенных Штатов все мое право, право собственности и материальную заинтересованность в отношении любых и всех изобретений, если такое полное право собственности требуется в Соединенных Штатах по договору между Группой Общества и Соединенными Штатами или любым их учреждением. **d. Maintenance of Records.** I agree to keep and maintain adequate and current written records of all Inventions during the term of my employment with the Company. The records will be in the form of notes, sketches, drawings and any other format that may be specified by the Company. The records will be available to and remain the Company's sole property at all times. **г. Ведение записей.** Я соглашаюсь делать и вести соответствующие и текущие записи по всем изобретениям в течение срока моей работы в Обществе. Эти записи будут выполняться в виде заметок, эскизов, рисунков и любом другом формате, который может быть определен Обществом. Записи будут доступны и остаются исключительной собственностью Общества на постоянной основе. **e. Patent and Copyright Registrations.** I agree to assist the Company, or its designee, at the Company's expense, in every proper way to secure the Company's rights in any Inventions and any copyrights, patents, mask work rights or other intellectual property rights relating thereto in any and all countries, including, but not limited to, the disclosure to the Company of all pertinent information and data with respect thereto, the execution of all applications, specifications, oaths, assignments and all other instruments that the Company deems necessary in order to apply for and obtain such rights and in order to assign and convey to the Company, its successors, assigns, and nominees the sole and exclusive rights, title and interest in and to such Inventions, and any copyrights, patents, mask work rights or other intellectual property rights relating thereto. I further agree that my obligation to execute or cause to be executed, when it is in my power to do so, any such instrument or papers shall continue after the termination of this Agreement. If the Company is unable because of my mental or physical incapacity or for any other reason to secure my signature to apply for or to **д. Регистрация патента и авторского права.** Я соглашаюсь помогать Обществу или его уполномоченному лицу за счет Общества любым надлежащим образом в обеспечении прав Общества на любые изобретения и любые авторские права, права на патенты, промышленные образцы или другие права интеллектуальной собственности, связанные с ними, в любых и всех странах, включая, но, не ограничиваясь этим, раскрытие Обществу всей относящейся к делу информации и данных по отношению к вышеупомянутому, выполнение всех заявок, спецификаций, заявлений, заданий и всех других документов, которые Общество считает необходимым для того, чтобы обратиться и получить такие права, а также для того, чтобы назначить и передать Обществу, его преемникам, правопреемникам и уполномоченным единственное и исключительное право, право собственности и материальную заинтересованность в отношении таких изобретений, а также любые авторские права, права на патенты, промышленные образцы или 4 --- ## Page 16 # Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) # Соглашение о конфиденциальной информации (Беларусь) pursue any application for any Belarus or foreign patents or copyright registrations covering any Inventions or original works of authorship assigned to the Company as above, then I hereby irrevocably designate and appoint the Company and its duly authorized officers and agents as my agent and attorney in fact, to act for and in my behalf and stead to execute and file any such applications and to do all other lawfully permitted acts to further the prosecution and issuance of Letters patent or copyright registrations thereon with the same legal force and effect as if executed by me. другие права интеллектуальной собственности, связанные с ними. Я также соглашаюсь, что мое обязательство по составлению или помощи в составлении, если я в состоянии или любою такого документа или документов должно оставаться в силе и после прекращения действия настоящего Соглашения. Если Общество не в состоянии из-за моей умственной или физической недееспособности или по любой другой причине получить мою подпись, чтобы обратиться с заявлением или рассмотреть любое заявление в отношении любых белорусских или зарубежных патентов или регистрации авторских прав, охватывающих любые изобретения или оригинальные авторские работы переданных Обществу, как указано выше, то я настоящим безотзывно уполномочиваю и назначаю Общество и его уполномоченных представителей и агентов в качестве моего агента и доверенного лица, чтобы они действовали вместо меня и от моего имени в составлении и подаче любых таких заявок и выполняли любые иные разрешенные законом действия для дальнейшего рассмотрения и выдачи патентных грамот или авторских регистраций в связи с вышеупомянутым, имеющих такую же юридическую силу и действие, как если бы они были выполнены мной. **f. Exception to Assignments.** I understand that the provisions of this Agreement requiring assignment of Inventions to the Company do not apply to any Invention that I have developed entirely on my own time without using the Company's equipment, supplies, facilities, trade secret information or Confidential Information (an "Other Invention") except for those Other Inventions that either (i) relate at the time of conception or reduction to practice of such Other Invention to the Company's business, or actual or demonstrably anticipated research or development of the Company or (ii) result from any work that I performed for the Company. I will advise the Company promptly in writing of any Invention that I believe constitutes an Other Invention and is not otherwise disclosed on Exhibit A. I agree that I will not incorporate, or permit to be incorporated, any Other Invention owned by me or in which I have an interest into a Company Group product, process or service without the Company's prior written consent. Notwithstanding the foregoing sentence, if, in the course of my employment with the Company, I incorporate into a Company Group product, process or service an Other Invention owned by me or in which I have an interest, I hereby grant to the Company Group a nonexclusive, royalty-free, fully paid-up, irrevocable, perpetual, transferable, sublicensable, worldwide license to reproduce, make derivative works of, distribute, perform, display, import, make, have made, modify, use, sell, offer to sell, and exploit in any other way such Other Invention as part of or in connection with such product, process or service, and to practice any method related thereto. **е. Исключение к переуступкам.** Я понимаю, что положения настоящего Соглашения, требующие переуступки изобретений в адрес Общества, не применяются к любому изобретению, которое я разработал полностью в свое свободное время без использования оборудования, расходных материалов, объектов, коммерческой тайны или конфиденциальной информации Общества ("Прочее Изобретение"), за исключением тех Прочих Изобретений, которые (i) на момент задумки или применения на практике такого Прочего Изобретения относились к бизнесу Общества, или к фактическим или доказуемо ожидаемым исследованиям или разработкам Общества или (ii) являлись результатом любой работы, которую я выполнил для Общества. Я буду сообщать Обществу незамедлительно в письменной форме о любом изобретении, которое, по моему мнению, представляет собой Прочее Изобретение и иным образом не раскрыты в Приложения А. Я соглашаюсь, что я не буду включать или давать разрешение на включение любого Прочего Изобретения, которое принадлежит мне или в котором я имею материальную заинтересованность, в продукт, процесс или услугу Группы Общества без предварительного письменного согласия Общества. Несмотря на вышеизложенное предложение, если в ходе моей работы в Обществе я включу в продукт, процесс или услугу Группы Общества Прочее Изобретение, принадлежащее мне, или в котором у меня есть материальная заинтересованность, я тем самым предоставляю Группе Общества неисключительную, не требующую выплаты 5 --- ## Page 17 # Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) # Соглашение о конфиденциальной информации (Беларусь) авторского гонорара, полностью оплаченную, безотзывную, бессрочную, передаваемую, подлежащую передаче по сублицензии глобальную лицензию на воспроизведение, выполнение производных работ, распространение, исполнение, демонстрацию, импортирование, производство, изменение, использование, продажу, предложение для продажи и использование любым другим образом такого Проего Изобретения в рамках или в связи с использованием такого изделия, процесса или услуги, а также на осуществление на практике любого метода, связанного с ними. ### 3. Loyalty. I agree that, during the term of my employment with the Company, I will be loyal to the Company and its interests. Specifically, during the term of my employment: **a.** I will disclose to the Company all corporate opportunities known to me related to the business of the Company Group; **b.** I will not engage in any other employment, occupation or consulting-related to the business in which the Company Group is now involved or becomes involved during the term of my employment; and **c.** I will not undertake the planning of any business to compete with the Company Group or any solicitation of the Company Group's clients or employees for any purpose that would harm the Company's interests. ### 3. Преданность. Я соглашаюсь, что в течение срока моей работы в Обществе я буду предан Обществу и его интересам. В частности, в течение срока моей работы: **а.** Я раскрою Обществу все корпоративные возможности, известные мне, связанные с бизнесом Группы Общества; **б.** Я не буду заниматься любой другой трудовой деятельностью, профессией или консультированием, связанными с бизнесом, в котором Группа Общества участвует в настоящее время или будет участвовать в течение срока моей работы; а также **в.** Я не буду заниматься планированием любого бизнеса, чтобы конкурировать с Группой Общества, или агитировать клиентов или сотрудников Группы Общества для любых целей, которые бы нанесли ущерб интересам Общества. ### 4. Solicitation of Employees. I agree that for a period of one (1) year immediately following the voluntary or involuntary termination of my relationship with the Company, I will not, either directly or indirectly, solicit, induce, recruit or encourage any of the Company Group's employees to leave their employment, or hire or take away such employees, or attempt to solicit, induce, recruit, encourage, hire or take away employees of the Company Group, either for myself or for any other person or entity. ### 4. Агитация Сотрудников. Я соглашаюсь, что в течение одного (1) года, непосредственно следующего за добровольным или принудительным прекращением моих отношений с Обществом, я не буду непосредственно либо косвенно, агитировать, побуждать, призывать или провоцировать каких-либо сотрудников Группы Общества оставить свою работу, или нанимать или увводить таких сотрудников, или пытаться агитировать, побуждать, призывать, провоцировать, нанимать или уводить сотрудников Группы Общества для себя или для любого другого физического или юридического лица. ### 5. Interference. I agree that during the course of my employment and for a period of one (1) year immediately following the voluntary or involuntary termination of my relationship with the Company, I will not, either directly or indirectly, interfere with the Company Group's customer relationships, including those customers with whom I had contact or knowledge and including any other customers that were customers of the Company Group during my employment. During the same period I agree that I will not disparage or in any way criticize the Company Group and/or its supervisors, employees, directors, investors, ### 5. Мешающие действия. Я соглашаюсь, что во время моей работы и в течение одного (1) года, непосредственно следующего за добровольным или принудительным прекращением моих отношений с Обществом, я не буду непосредственно либо косвенно мешать отношениям с клиентами Группы Общества, в том числе с теми клиентами, с которыми у меня были контакты или знакомство, и любым другим клиентам, которые были клиентами Группы Общества во время моей работы. На этот же период я соглашаюсь, что не буду принижать или каким-либо образом критиковать 6 --- ## Page 18 # Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) # Соглашение о конфиденциальной информации (Беларусь) products, services, or technology. Nothing in this Agreement prohibits me from reporting possible violations of law or regulation to any governmental agency or entity, or making other disclosures that are protected bylaw. Группу Общества и / или ее руководителей, сотрудников, директоров, инвесторов, товары, услуги или технологии. Ничто в настоящем Соглашении не запрещает мне сообщать о возможных нарушениях закона или постановления любому государственному органу или юридическому лицу, или делать другие разоблачения, которые охраняются законом. ### **6. Covenant Not to Compete.** **a.** I agree that during the course of my employment and for a period of one (1) year immediately following the voluntary or involuntary termination of my relationship with the Company, I will not, either directly or indirectly, (i) serve as an advisor, agent, consultant, director, employee, officer, partner, proprietor or otherwise of, (ii) have any ownership interest in (except for passive ownership of one percent (1%) or less of any entity that is publicly traded or (iii) participate in the organization, financing, operation, management or control of, any business that competes with the Company's business as conducted by SolarWinds N-able and LogicNow during or before the course of my employment with the Company ("**Competing Business**"). For the avoidance of doubt, Competing Business shall include, without limitation, the design, development, marketing, selling and support of ITSM solutions (regardless of the delivery of such solutions) designed for remote management and monitoring, professional services automation, risk intelligence and backup & disaster recovery. The foregoing covenant shall cover my activities in every part of the Territory. “Territory” shall mean (i) the city in which the office where I primarily worked is located, (ii) the region in which I worked; (iii) all other parts of Belarus and (iv) all other countries of the world; provided that, with respect to clauses (iii) and (iv), the Company Group maintains non-trivial operations, facilities, or customers in such geographic area prior to the date of the termination of my relationship with the Company. ### **6. Обязательство не участвовать в конкуренции.** **a.** Я соглашаюсь, что во время моей работы и в течение одного (1) года, непосредственно следующего за добровольным или принудительным прекращением моих отношений с Обществом, я не буду непосредственно либо косвенно (i) служить в качестве советника, агента, консультанта, директора, сотрудника, служащего, партнера, владельца или, в противном случае, (ii) иметь какую-либо долю в (кроме пассивного права собственности на один процент (1%) или меньше в каком-либо предметном, которое является акционерным обществом открытого типа или (iii) участвовать в организации, финансировании, работе, управлении или контроле любого бизнеса, который конкурирует с деятельностью Общества, например, бизнес компании "СоларВиндз" и "ЛоджикНау" во время или до начала периода моей работы в Обществе ("Конкурирующий Бизнес"). Во избежание сомнений, конкурирующий Бизнес включает в себя, без ограничения, проектирование, разработку, маркетинг, продажи и поддержку решений в сфере управления IT-услугами (независимо от предоставления таких решений), предназначенные для удаленного управления и мониторинга, профессиональной автоматизации услуг, разведывательная информация для управления рисками и резерв и аварийное восстановление. Вышеизложенное обязательство охватывает мою деятельность в любой части Территории. "Территория" означает (i) город, в котором находится офис, где я работал первоначально, (ii) область, в которой я работал; (iii) все остальные части Беларуси и (iv) другие страны мира; при условии, что в отношении пунктов (iii) и (iv) Группа Общества сохраняет нетривиальные операции, объекты или клиентов в такой географической зоне до даты прекращения моих отношений с Обществом. **b.** I acknowledge that my fulfillment of the obligations contained in this Agreement, including, but not limited to, my obligation neither to use, except for the benefit of the Company, or to disclose the Company Group's Confidential Information and my obligation not to compete contained in subsection 6 above, is necessary to protect the Company Group's Confidential Information and to preserve the Company Group's value and goodwill. I further acknowledge the time, geographic and scope limitations of my obligations under subsection 6 above are reasonable, especially in light of the Company Group's desire to protect its Confidential Information, and that I will not be precluded from gainful employment if I am **6.** Я признаю, что мое исполнение обязательств, содержащихся в настоящем Соглашении, в том числе, но, не ограничиваясь этим, мое обязательство не использовать, за исключением кроме интересов Общества, или не раскрывать конфиденциальную информацию Группы Общества, а также мое обязательство не участвовать в конкуренции, содержащееся в пункте 6 выше, необходимо для защиты конфиденциальной информации Группы Общества и сохранения достоинства и деловой репутации Группы Общества. Я также осознаю, что временные, географические ограничения и ограничения масштаба моих обязательств в 7 --- ## Page 19 # Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) # Соглашение о конфиденциальной информации (Беларусь) obligated not to compete with the Company Group during the period and within the Territory as described above. **c.** This Agreement is understood to be clear and enforceable as written and is executed by both parties on that basis. However, should I later challenge any provision as unclear, unenforceable, or inapplicable to any competitive activity that I intend to engage in, I will first notify the Company in writing and meet with a Company representative and a neutral mediator (if the Company elects to retain one at its expense) to discuss resolution of any disputes between the parties. I will provide this notification at least fourteen (14) days before I engage in any activity on behalf of a competitor of the Company Group or engage in other activity that could foreseeably fall within a questioned restriction. The failure to comply with this requirement shall waive my right to challenge the reasonable scope, clarity, applicability, or enforceability of the Agreement and its restrictions at a later time. All rights of both parties will be preserved if this requirement is complied with even if no agreement is reached in the conference. I further agree that during the term of the restrictions in this Section 6, I shall promptly inform the Company in writing of the identity of any new employer or client and a description of any services to be rendered to that party, and will communicate my obligations under this Agreement to such party, which shall include providing such party with a copy of this Agreement. соответствии с параграфом 6 выше являются разумными, особенно в свете желания Группы Общества защищать свою конфиденциальную информацию, и что мне не будут мешать в работе за вознаграждение, если я обязан не участвовать в конкуренции с Группой Общества в период и в пределах Территории, как описано выше. **в.** Настоящее Соглашение понимается как отчетливо и подлежащее исполнению, как написано, и исполняется обеими сторонами на этой основе. Тем не менее, если в дальнейшем я должен оспорить любое положение, как нечеткое, не имеющее законной силы или неприменимое к любой деятельности конкурента, которой я собираюсь заниматься, я сначала уведомлю Общество в письменной форме и встречусь с представителем Общества и нейтральным посредником (если Общество решит удерживать такого за свой счет), чтобы обсудить разрешение любых споров между сторонами. Я предоставлю такое уведомление, по крайней мере, за четырнадцать (14) дней, прежде чем я займусь какой-либо деятельностью от имени конкурента Группы Общества или займусь другой деятельностью, которая могла бы предсказуемо попасть под ограничение, являющееся предметом спора. Невыполнение этого требования аннулирует мое право оспаривать разумные пределы, ясность, применимость или приведения в исполнение Соглашения и его ограничения в дальнейшем. Все права обеих сторон будут сохранены, если это требование соблюдается, даже если при встрече не будет достигнута договоренность. Кроме того, я соглашаюсь, что в течение срока действия ограничений в этом Разделе 6 я незамедлительно предоставлю Обществу в письменной форме реквизиты любого нового работодателя или клиента и описание любых услуг, оказываемых такой стороне, а также проинформирую такую сторону о своих обязательствах по настоящему Соглашению, которые должны включать предоставление такой стороне копии настоящего Соглашения. ## **7. Returning Company Documents, etc.** I agree that, at the time of leaving the employ of the Company, I will deliver to the Company (and will not keep in my possession, recreate or deliver to anyone else) any and all devices, records, data, notes, reports, proposals, lists, correspondence (including emails), specifications, drawings, blueprints, sketches, materials, equipment, other documents or property, or reproductions of any aforementioned items developed by me pursuant to my employment with the Company or otherwise belonging to the Company Group, its successors or assigns, including, but not limited to, those records maintained pursuant to Section 2(d). In the event of the termination of my employment, I agree to sign and deliver the "Termination Certification" attached hereto as Exhibit B. ## **7. Возврат документов Общества и т.д.** Я соглашаюсь, что на момент увольнения из Общества я передам Обществу (и не буду иметь в своем распоряжении, воссоздавать или предоставлять кому-либо еще) любые и все устройства, записи, данные, заметки, отчеты, предложения, списки, переписку (включая сообщения по электронной почте), спецификации, чертежи, светокопии, эскизы, материалы, оборудование, другие документы или имущество, или копии любых вышеупомянутых элементов, разработанных мной в соответствии с условиями моей работы в Обществе или иным образом принадлежащие Группе Общества, ее преемникам или правопреемникам, в том числе, но, не ограничиваясь этим, те записи, которые ведутся в соответствии с разделом 2 (г). В случае увольнения я 8 --- ## Page 20 # Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) # Соглашение о конфиденциальной информации (Беларусь) соглашаюсь подписать и предоставить "Свидетельство об увольнении", прилагаемый ниже в Приложении В. ### **8. Further Assurances; No Conflict.** I agree to execute any proper oath or verify any proper document required to carry out the terms of this Agreement. I represent that my performance of all the terms of this Agreement and my employment with the Company does not and will not breach any agreement between me and any other employer, customer, person or entity. I have not entered into, and I agree I will not enter into, any oral or written agreement in conflict herewith. ### **8. Дальнейшие заверения.** Я соглашаюсь выполнять любое соответствующее заявление или проверять любой соответствующий документ, необходимый для выполнения условий настоящего Соглашения. Я заявляю, что мое использование всех условий настоящего Соглашения и моя работа в Обществе не нарушают и не будут нарушать никакую договоренность между мной и любым другим работодателем, клиентом, физическим или юридическим лицом. Я не заключал и соглашаюсь не заключать любые устные или письменные соглашения, противоречащие настоящему Соглашению. ### **9. Technology Audit Rights.** The technology audit rights set forth in this Section are in addition to any generally applicable policies of the Company and apply to the extent the Company has provided me access to Company Group-owned technology and services in the course of my engagement, and not to any technology, services, or data that are my sole property ("Personal Property") and not used for Company Group purposes; provided that with respect to Personal Property used by me in the course of performing services for the Company, the Company shall have audit rights, but (i) such audit rights shall apply only to applications and information that are related to the Company Group's operations, and (ii) I will be entitled to reasonable notice and the right to be physically present during any review of such Personal Property. ### **9. Права на технологический аудит.** Права на технологический аудит, изложенные в настоящем разделе, являются дополнением к любой общеприменимой политике Общества и применяются в той мере, в которой Общество предоставило мне доступ к технологиям и услугам, принадлежащим Группе Общества в ходе моей деятельности, а не к какой-либо технологии, услугам и данным, которые являются моей собственностью ("Личная Собственность") и не используются для целей Группы Общества; при условии, что в отношении Личной Собственности, используемой мною в ходе выполнения услуг для Общества, Общество имеет права на аудит, но (i) такие права на аудит должны применяться только к приложениям и информации, которые связаны с деятельностью Группы Общества, и (ii) я буду иметь право на уведомление в разумные сроки и право на физическое присутствие при любом рассмотрении такой Личной Собственности. **a. Company Ownership of Technology, Data.** I acknowledge that I have no reasonable expectation of privacy in any computer, technology system, email, handheld device, phone, voicemail, or documents that are used to conduct the business of the Company Group. All information, data, and messages created, received, sent, or stored in these systems are, at all times, the property of the Company. As such, the Company has the right to audit and search all such items and systems, without further notice to me, to ensure that the Company Group is licensed to use the software on the Company Group's devices in compliance with the Company Group's software licensing policies, to ensure compliance with the Company's policies, and for any other business-related purposes in the Company Group's sole discretion. I understand that I am not permitted to add any unlicensed, unauthorized, or non-compliant applications to the Company Group's technology systems, including, without limitation, open source or free software not authorized by the Company Group, and that I shall refrain from copying unlicensed **a. Право собственности Общества на технологии, данные.** Я признаю, что у меня нет технологии, данные. Я признаю, что у меня нет никакой разумной надежды на личное пространство в отношении любого компьютера, системы технологий, электронной почты, портативного устройства, телефона, голосовой почты или документов, которые используются для осуществления деятельности Группы Общества. Вся информация, данные и сообщения, созданные, полученные, отправленные, или хранящиеся в этих системах, при любых обстоятельствах являются собственностью Общества. Таким образом, Общество имеет право на проведение аудита и поиск всех таких элементов и систем, без дополнительного уведомления в мой адрес, чтобы гарантировать, что Группа Общества имеет лицензию на использование программного обеспечения на оборудовании Группы Общества в соответствии с политикой лицензирования программного обеспечения Группы Общества. 9 --- ## Page 21 # Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) # Соглашение о конфиденциальной информации (Беларусь) software onto the Company Group's technology systems or using non-licensed software or websites. I understand that it is my responsibility to comply with the Company's policies governing use of the Company Group's documents and the internet, email, telephone, and technology systems to which I will have access in connection with my employment. целях обеспечения соблюдения политики Общества, а также для любых других целей, связанных с бизнесом по собственному усмотрению Группы Общества. Я понимаю, что мне не разрешается добавлять какие-либо нелицензионные, несанкционированные или несоответствующие приложения для технологических систем Группы Общества, в том числе, без ограничениями, программное обеспечение с открытыми кодами или бесплатное программное обеспечение, не разрешенное Группой Общества, и что я должен воздерживаться от копирования нелицензионного программного обеспечения на технологические системы Группы Общества или использования нелицензионного программного обеспечения или веб-сайтов. Я понимаю, что моей обязанностью является соблюдение политики Общества, регулирующей использование документов и интернета, электронной почты, телефона и технологических систем Группы Общества, к которым я буду иметь доступ в связи с моей деятельностью. **b. Right to Review.** I am aware that the Company has or may acquire software and systems that are capable of monitoring and recording all network traffic to and from any computer I may use. The Company reserves the right to access, review, copy, and delete any of the information, data, or messages accessed through these systems with or without notice to me and/or in my absence. This includes, but is not limited to, all e-mail messages sent or received, all website visits, all chat sessions, all news group and social media activity (including groups visited, messages read, and postings by me), and all file transfers into and out of the Company's internal networks and storage media. The Company further reserves the right to retrieve previously deleted messages from e-mail or voicemail and monitor usage of the Internet, including websites visited and any information I have downloaded. In addition, the Company may review Internet and technology systems activity and analyze usage patterns, and may choose to publicize this data for any reason. **б. Право на просмотр.** Я знаю, что Общество имеет или может приобрести программное обеспечение и системы, которые способны контролировать и записывать весь сетевой трафик на и с любого компьютера, который я могу использовать. Общество оставляет за собой право на доступ, просмотр, копирование и удаление любой информации, данных, сообщений, к которым я имею доступ через эти системы, с уведомлением или без уведомления в мой адрес и / или в мое отсутствие. Это включает в себя без ограничения все сообщения электронной почты, отправленные или полученные, все посещенные веб-сайты, все сеансы чата, все группы новостей и деятельность социальных средств массовой информации (в том числе группы посетителей, прочитанные и опубликованные мной сообщения), и все передачи файлов в и из внутренних сетей Общества и носителей информации. Общество также оставляет за собой право получать ранее удаленные сообщения электронной почты или голосовую почту и контролировать использование Интернета, в том числе посещаемых веб-сайтов и любой информации, которую я скачывал. Кроме того, Общество может просмотреть деятельность Интернета и технологических систем и проанализировать паттерн использования, а также может решить опубликовать эти данные по какой-либо причине. **10. Notification to New Employer.** In the event that I leave the employ of the Company, I hereby grant consent to notification by the Company to my new employer about my rights and obligations under this Agreement. **10. Уведомление нового работодателя.** В том случае, если я увольняюсь из Общества, настоящим я даю согласие на уведомление Обществом моего нового работодателя о моих правах и обязанностях в соответствии с настоящим Соглашением. 10 --- ## Page 22 Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) Соглашение о конфиденциальной информации (Беларусь) ### 11. Dispute Resolution and Equitable Relief. **a. Dispute Resolution.** Except as provided in subsection (b) below, the Company and I agree that any dispute, claim or controversy concerning my employment or the termination of my employment or any dispute, claim or controversy arising out of or relating to any interpretation, construction, performance or breach of this Agreement, shall be settled in the courts of Belarus. **b. Equitable Remedies.** I agree that it would be impossible or inadequate to measure and calculate the Company Group's damages from my breach of Sections 1, 2, 3, 4, 5, 6, and 7 of this Agreement. Accordingly, I agree that if I breach any such Section, the Company will have available, in addition to any other right or remedy available, the right to obtain an injunction from a court of competent jurisdiction restraining such breach or threatened breach and to specific performance of any such provision of this Agreement. I further agree that no bond or other security shall be required in obtaining such equitable relief and I hereby consent to the issuance of such injunction and to the ordering of specific performance. ### 12. General Provisions. **a. Governing Law.** THIS AGREEMENT WILL BE GOVERNED BY THE LAWS OF THE REPUBLIC OF BELARUS WITHOUT REGARD FOR CONFLICTS OF LAWS PRINCIPLES. **b. Entire Agreement.** Other than with respect to any stockholder or other written agreement to which I am a party, which contains independent and concurrent obligations, and my employment agreement, this Agreement sets forth the entire agreement and understanding between the Company and me relating to the subject matter herein and supersedes all prior discussions or representations between us, including, but not limited to, any representations made during my interview(s) or relocation negotiations, whether written or oral, and any previously executed proprietary information agreements. No modification of or amendment to this Agreement, nor any waiver of any rights under this Agreement, will be effective unless in writing signed by an authorized representative of the Company and me. Any subsequent change or changes in my duties, salary or compensation will not affect the validity or scope of this Agreement. ### 11. Разрешение споров и справедливое средство правовой защиты. **a. Разрешение споров.** За исключением случаев, предусмотренных в пункте (b) ниже, Общество и я договариваемся, что любой спор, претензии или разногласие по поводу моего трудоустройства или прекращения моей работы или любой спор, претензии или разногласие, возникшие из или в связи с какой-либо интерпретацией, толкованием, исполнением или нарушением настоящего Соглашения, подлежат разрешению в судах Беларуси. **b. Справедливые средства правовой защиты.** Я соглашаюсь, что было бы невозможно или недостаточно измерить и рассчитывать убытки Группы Общества в результате нарушения мной разделов 1,2, 3,4,5,6 и 7 настоящего Соглашения. Соответственно, я соглашаюсь, что, если я нарушаю любой такой раздел, Общество будет иметь в своем распоряжении, в дополнение к любому другому праву или средству правовой защиты, право на получение судебного запрета от суда компетентной юрисдикции, пресекающего такое нарушение или угрозу нарушения, и потребовать конкретного исполнения любого такого положения настоящего Соглашения. Я также соглашаюсь, что никакой залог и никакая другая гарантия не требуются при получении такого справедливого средства правовой защиты, и тем самым соглашаюсь на выдачу такого присуждения к исполнению обязанности в натуре. ### 12. Общие положения. **a. Регулирующий закон.** ЭТО СОГЛАШЕНИЕ БУДЕТ РЕГУЛИРОВАТЬСЯ ЗАКОНАМИ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ БЕЗ УЧЕТА ПРИНЦИПОВ КОЛЛИЗИОННОГО ПРАВА **b. Полнота Соглашения.** За исключением любого акционера или иного письменного соглашения, в котором я являюсь участвующей стороной, которое содержит независимые и одновременные обязательства, и моего трудового договора, настоящее Соглашение устанавливает полное согласие и понимание между Обществом и мной, относящееся к предмету настоящего Соглашения, и заменяет собой все предыдущие обсуждения или заявления между нами, в том числе, но, не ограничиваясь этим, любые заявления, сделанные во время моей деловой встречи (деловых встреч) или выездных переговоров, будь то в письменной или устной форме, а также любые ранее выполненные соглашения о конфиденциальной информации. Никакие изменения или поправки к настоящему Соглашению, никакой отказ от каких-либо прав в соответствии с настоящим Соглашением не вступят в силу, если он не выполнен в письменной форме за подписью уполномоченного представителя Общества и моей подписью. Любые последующие изменения или поправки в моих обязанностях, зарплате или компенсации не повлияют на срок действия или 11 --- ## Page 23 # Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) # Соглашение о конфиденциальной информации (Беларусь) **c. Severability.** I understand and agree that this Agreement is to be enforced to the fullest extent permitted by law. Accordingly, if a court of competent jurisdiction determines that the scope and/or operation of any section of this Agreement, including but not limited to Sections 4, 5, and 6 above, is too broad to be enforced as written, the Company and I intend that the court should reform such provision to such narrower scope and/or operation as it determines to be enforceable, provided, however, that such reformation applies only with respect to the operation of such provision in the particular jurisdiction with respect to which such determination was made. If, however, any section of this Agreement, including but not limited to Sections 4, 5, and 6 above, is held to be illegal, invalid, or unenforceable under present or future law, and not subject to reformation, then (i) such provision shall be fully severable, (ii) this Agreement shall be construed and enforced as if such provision was never a part of this Agreement, and (iii) the remaining provisions of this Agreement shall remain in full force and effect and shall not be affected by the illegal, invalid, or unenforceable provision or by its severance. **d. Successors and Assigns.** This Agreement will be binding upon my heirs, executors, administrators and other legal representatives and will be for the benefit of the Company, its successors and its assigns. The Company may assign this Agreement in its discretion, including all licenses granted to the Company hereunder. **e. Construction.** The language used in this Agreement will be deemed to be the language chosen by the parties to express their mutual intent and no rules of strict construction will be applied against either party. **f. Counterparts.** This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which shall be enforceable, and all of which together shall constitute one agreement. п редмет Соглашения. **в. Делимость.** Я понимаю и соглашаюсь, что это Соглашение должно быть исполнено в полной мере, разрешенной законом. Соответственно, если суд компетентной юрисдикции определяет, что предмет и / или юридическая сила любой части настоящего Соглашения, в том числе, но, не ограничиваясь, разделов 4, 5 и 6 выше, слишком широки, чтобы быть приведенными в исполнение, как написано, Общество и я предполагаем, что суд должен реформировать такое положение до такого узкого предмета и / или юридической силы, которые, по его определению, подлежат исполнению, при условии, однако, что такое реформирование применяется только в отношении юридической силы такого положения в конкретной юрисдикции, в отношении которой было сделано такое определение. Если, однако, любой раздел настоящего Соглашения, в том числе, но не ограничиваясь, разделы 4, 5 и 6 выше, будут признаны незаконными, недействительными или не имеющими законной силы в соответствии с настоящим или будущим законом и не подлежать реформированию, то (i) такое положение должно быть полностью отделено, (ii) настоящее Соглашение должно толковать и применять таким образом, как если бы такое положение никогда не было частью настоящего Соглашения, и (iii) остальные положения настоящего Соглашения остаются в силе и не должны быть затронуты незаконным, недействительным или не имеющим законной силы положением или его отделением. **г. Преемники и правопреемники.** Настоящее Соглашение будет обязательным для моих наследников, исполнителей, администраторов и других законных представителей и будет исполняться в интересах Общества, его преемников и его правопреемников. Общество может переуступить настоящее Соглашение по своему усмотрению, включая все лицензии, предоставленные Обществу по настоящему Соглашению. **д. Толкование.** Языком, используемым в настоящем Соглашении, будет считаться язык, выбранный сторонами, чтобы выразить свое взаимное намерение, и никакие правила буквального толкования не будут применяться против любой из сторон. **е. Копии.** Настоящее Соглашение может быть оформлено в любом количестве экземпляров, каждый из которых подлежит исполнению, и все они вместе составляют одно Соглашение. 12 --- ## Page 24 # Employee Proprietary Information Agreement (Belarus) # Соглашение о конфиденциальной информации (Беларусь) **13. I acknowledge and agree to each of the following items:** a. I am executing this Agreement voluntarily and without any duress or undue influence by the Company or anyone else; and b. I have carefully read this Agreement. I have asked any questions needed for me to understand the terms, consequences and binding effect of this Agreement and fully understand them; c. I sought the advice of an attorney of my choice if I wanted to before signing this Agreement; and d. If my employment with the Company commenced prior to the Effective Date, Sections 1 and 2 apply from the first date I began providing services to the Company. **13. Признаю и согласен с каждым из следующих пунктов:** а. Я исполняю настоящее Соглашение добровольно и без какого-либо принуждения или ненадлежащего влияния со стороны Общества или кого-либо еще; а также б. Я внимательно прочитал настоящее Соглашение. Я задал все вопросы, необходимые для меня, чтобы понять условия, последствия и обязательную действительность настоящего Соглашения, и в полной мере понимаю их; в. Я обратился за консультацией адвоката по своему выбору, если я хотел этого, до подписания настоящего Соглашения; а также г. Если моя работа в Обществе начаты до Даты вступления в силу, разделы 1 и 2 применяются с первого дня, когда я начал предоставлять Обществу услуги. IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Agreement to be effective as of the Effective Date. В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО стороны заключили настоящее Соглашение, которое вступает в силу с Даты вступления в силу. **Effective date/Дата вступления в силу: March 1, 201829.03.1993** LLC "Solarwinds MSP Technology" ООО «Соларвиндз МСП Технолоджи» Director: Johan Jongsma Директор: Йохан Йонгсма Employee: Shalukhin Kuzma Сотрудник: Шелухин Кузьма Алексеевич Signature/Подпись Signature/ Подпись 13

SolarWinds QA Specialist Offer Kuzma Shalukhin

Details

Summary

Notes

OCR Text

Document Preview

Share Document

Active Shares

Edit Document